Corporate Governance Statement 2009

 
SELVITYS INTERAVANTI OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2009
 
Tämä selvitys on annettu erillisenä kertomuksena ja julkaistu samanaikaisesti kuin toimintakertomus yhtiön internet -sivuilla.
 
Interavanti Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2008 hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (www.cgfinland.fi) tietyin poikkeuksin.
 
Poikkeavuudet koodista:
Yhtiö on poikennut koodista seuraavan suosituksen osalta:
 
Suositus 9: Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys
 
Hallitukseen ei toistaiseksi ole valittu kumpaakin sukupuolta.
 
Yhtiön koon takia on katsottu, että yhtiön toiminnan laajuuden huomioon ottaen hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano on toistaiseksi riittävä.
 
Interavanti Oyj:n hallinnointikoodi on nähtävissä yhtiön internet -sivuilla www.interavanti.fi/ Sijoittajatiedot/ Corporate Governance –osiossa.

Yhtiökokous
Interavanti Oyj:n ylin päättävä elin on varsinainen yhtiökokous.

Yhtiökokouksesta on annettu kuvaus hallinnointikoodissa www.interavanti.fi/ Sijoittajatiedot/ Corporate Governance –osiossa.
Vuonna 2009 yhtiökokous kutsuttiin koolle yhden kerran 23.2.2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokouksessa käsitelty materiaali on nähtävissä yhtiön kotisivuilla www.interavanti.fi/ Sijoittajatiedot/ Yhtiökokousasiat –osiossa.

Hallitus
Yhtiökokous valitsee Interavanti Oyj:n hallituksen, johon voi kuulua 3-6 jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja hallitusjäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
 
Jos ehdotus hallituksen jäsenestä on hallituksen tekemä tai jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön tuottamien osakkeiden äänimäärästä on jäsenehdokkaat esitettävä yhtiökokouskutsussa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.
 
Nykyinen hallitus valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa ja siinä on neljä jäsentä, joista kaksi on yhtiön pääomistajia:

• Lasse Jokinen, s. 1955, hallituksen puheenjohtaja, hallituksessa alk. 04/2000, osakeomistukset yhtiössä: 49,5 %, ei riippumaton jäsen omistussuhteensa vuoksi, laaja yrittäjäkokemus maanrakennus-, kuljetus- ja autokaupan alalta
• Veikko M Vuorinen, s. 1946, hallituksen jäsen alk. 02/2001,  osakeomistukset yhtiössä: 44,3 %; ei yhtiöstä riippumaton jäsen omistussuhteen vuoksi, peruskoulu, The English College, laaja yrittäjä- ja toimitusjohtajakokemus ravintola-, elintarvike- ja kaupan alalta
• Pekka Saarenpää, s. 1955, hallituksen jäsen alk. 02/2001,
  riippumaton jäsen, ei osakeomistuksia yhtiössä, päätoimi: yrittäjä, rakennusinsinööri/79, työkokemus/ toimiala rakentaminen, yrittäjä: 9 v. vastaava työnjohto: 10 v., hankinta- ym. tehtävät 7 v., (joista ulkomailla vientikohteissa 4 v), ei keskeisiä muita luottamustoimia.
• Jorma Lindström, s. 1950, hallituksen jäsen alk. 02/2004, riippumaton jäsen, ei osakeomistuksia yhtiössä, oik. kand., itsenäinen asianajaja, päätoimi: asianajotoiminta vuodesta 1980     

Yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomat hallituksen jäsenet
 
Hallituksen jäsenistä 3/4 on riippumattomia yhtiöstä ja 2/4 riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen tehtävät
·         hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
·         ohjata ja valvoa yhtiön toimintaa edistämällä yhtiön ja kaikkien 
          osakkeenomistajien etua 
·         nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
·         käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätös ja 
          toimintakertomus
·         vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
·         päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä
          investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai järjestelyistä
·         laatia osinkopolitiikka
·         laatia sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
 
Hallituksen kokouksissa yhtiön toimitusjohtaja informoi yhtiön liiketoiminnan tilasta, muutoksista ja markkinoista.
 
Hallitus ei ole asettanut valiokuntia. Hallitus hoitaa itse tarkastusvaliokunnan tehtävät.
 
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojansa.
 
Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.
 
Hallitus kokoontuu tarpeen mukaan. Vuosien 2007 - 2009 keskimääräinen kokoontumismäärä/ vuosi on ollut 9 kertaa.
 
Hallituksella oli tilivuoden 2009 aikana 9 kokousta, joihin hallituksen jäsenet ovat osallistuneet 94,4 prosenttisesti. Hallituksen jäsenille maksettiin kokouspalkkioita 510 euroa/ vuosi ja 170 euroa/ kokous.
 
Toimitusjohtaja
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan osakeyhtiölain mukaisesti.
 
Yhtiön toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa niiden päätösten ja ohjeiden mukaan, jotka hallitus on hyväksynyt.
 
Interavanti Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut vuodesta 2002 alkaen Veikko M Vuorinen (s. 1946), joka toimii myös yhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä ja pääosakkeenomistajana. Tarkemmat henkilötiedot on esitetty tämän selvityksen ”Hallitus” –osassa.
 
Osakassopimuksen mukaan toimitusjohtajaa ei valita hallituksen puheenjohtajaksi. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta eikä muita irtisanomiskorvauksia ole sovittu. Toimitusjohtajan eläkeiästä tai eläkkeen määräytymisperusteista ei ole sopimuksia.
 
Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.
 
Tilikaudella 2009 toimitusjohtajan vuosiansiot ja muut etuudet olivat yhteensä n. 118 000 euroa.
 
Tilintarkastus
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Ehdotus uudesta tilintarkastajasta ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.2.2009 yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PriceWaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Samuli Perälä

Tilikaudella 2009 maksettiin tilintarkastuspalkkioita n. 49 tuhatta euroa ja tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita n. 53 tuhatta euroa.
 
Sisäpiirihallinto
Interavanti Oyj:ssä noudatetaan Arvopaperimarkkinalain mukaisia ohjeita sisäpiiri-ilmoituksesta, sisäpiirirekisterin ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin ylläpitämisestä sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n hyväksymiä sisäpiiriohjeita. Vuoden 2009 loppuun asti sisäpiirirekisteriä ylläpidettiin Euroclear Finland Oy:n toimesta.

Sisäpiirihallintaa on esitelty tarkemmin yhtiön hallinnointikoodissa osoitteessa www.interavanti.fi/ Sijoittajatiedot/ Corporate Governance.

Tiedottaminen
Yhtiön tiedottamista on esitelty yhtiön hallinnointikoodissa osoitteessa
 www.interavanti.fi/ Sijoittajatiedot/ Corporate Governance.    
 
Riskien hallinta
Interavantin riskienhallinnan tavoitteena on havaita, analysoida ja pyrkiä hallitsemaan toimintaan liittyviä riskejä yhtiön toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi ja osakkeen arvon maksimoimiseksi. Merkittävimmät riskit määritetään osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä ja ne esitetään tarkemmin vuosittain vuosikertomuksessa.
 
Interavantin liiketoiminnan merkittävimmät riskit ovat lähinnä asiakas- ja rahoituskeskeisiä. Asiakaskeskeisiä riskejä pyritään hallitsemaan aktiivisella vuokrasaatavien seurannalla ja hankkimalla vuokrasaataville riittävät vakuudet.
 
Interavanti altistuu normaalissa liiketoiminnassaan rahoitusriskeistä ennen kaikkea lainasalkun korkoriskille. Korkotason vaihtelusta aiheutuvaa riskiä voidaan hallita koronvaihtosopimuksia käyttämällä. Rahoitusriskejä pyritään hallitsemaan myös pitämällä yhtiön maksuvalmius ja omavaraisuusaste hyvänä ja välttämällä kohtuuttomia riskejä.
 
Sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus
Yhtiön sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, että tuotettava informaatio on luotettavaa ja että toimintaperiaatteita noudatetaan.
 
Hallituksen tehtävänä on laatia sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.
 
Hallituksen kokouksissa käydään läpi yhtiön kokoushetkeä edeltävä taloustilanne, kassavirrat, toimintasuunnitelmat ja markkinatilanteet
 
Sisäisellä kontrollilla yhtiö pyrkii varmistamaan päivittäisen kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden sekä ehkäisemään ja havaitsemaan väärinkäytöksiä. Toimitusjohtajalla on aktiivinen rooli yhtiön kontrollijärjestelmässä.
 
Ulkomaiset tytäryhtiöt raportoivat kuukausittain yhtiölle kirjanpitoraportilla, jota seurataan ja valvotaan jatkuvasti. Ulkomaiden maksuliikenne on pääsääntöisesti keskitetty emoyhtiöön, jolloin valvonta on tehokasta.
 
Yhtiön liiketoiminnan laajuus ja luonne huomioon ottaen yhtiön sisäistä tarkastusta ei ole erikseen organisoitu. Yhtiön sisäistä kontrollijärjestelmää kehitetään jatkuvasti ulkoisen tilintarkastusyhteisön antamien tarkastussuositusten perusteella.