Corporate Governance

1. Johdanto

Interavanti Oyj:n hallinnointiperiaatteet on laadittu noudattamaan Suomen Osakeyhtiölakia, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton julkisten osakeyhtiöiden hallinnoinnista antamaa suositusta muutamin poikkeuksin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja sisäpiiriohjeita.

2. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Interavanti Oyj:n ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä järjestetään yksi varsinainen yhtiökokous toukokuun loppuun mennessä ja tarvittaessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokous järjestetään siten kuin yhtiöjärjestys ja osakeyhtiölaki edellyttävät ja siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää puhe- ja äänioikeuksiaan.

Interavanti Oyj tiedottaa osakkeenomistajiaan yhtiökokouskutsulla, joka sisältää yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Sekä varsinainen että ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle postitse kirjeellä osoitteilla, jotka osakkeenomistajat ovat Euroclear Finland Oy:lle ilmoittaneet. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta.

Toimitusjohtaja osallistuu yhtiökokouksiin. Hallituksen jäseniä yhtiökokouksissa on riittävästi paikalla.  Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, mikäli poissaoloon ei ole painavaa syytä.

3. Hallintoneuvosto

Interavanti Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

4. Hallitus

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jonka mukaan hallituksen tehtävänä on mm.

• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• ohjata ja valvoa yhtiön toimintaa edistämällä yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua  
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai järjestelyistä
• laatia osinkopolitiikka
• laatia sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
   

Yhtiökokous valitsee Interavanti Oyj:n hallituksen, johon voi kuulua 3-6 jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja hallitusjäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Nykyinen hallitus valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa ja siinä on neljä jäsentä, joista kaksi on yhtiön pääomistajia:

• Lasse Jokinen, s. 1955, hallituksen puheenjohtaja alk. 02/2001, hallituksessa alk. 04/2000, osakeomistukset yhtiössä: 49,5 %, merkittävistä osakkeenomistajista riippuvainen jäsen, päätoimi: kuljetus- ja autoliikkeen toimitusjohtaja, ammattikoulu, laaja yrittäjäkokemus maanrakennus-, kuljetus- ja autokaupan alalta, ei keskeisiä muita luottamustoimia
• Veikko M Vuorinen, s. 1946, hallituksen jäsen alk. 02/2001,  osakeomistukset yhtiössä: 44,3 %; riippuvainen jäsen toimitusjohtajan toimen ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvainen jäsen, päätoimi:  toimitusjohtaja, alk. 01/2002, peruskoulu, The English College, laaja yrittäjä- ja toimitusjohtajakokemus ravintola-, elintarvike- ja kaupan alalta, Suomen Hypoteekkiyhdistyksen hallintoneuvoston jäsen
• Pekka Saarenpää, s. 1955, hallituksen jäsen alk. 02/2001,
  riippumaton jäsen, ei osakeomistuksia yhtiössä, päätoimi: yrittäjä, rakennusinsinööri/79, työkokemus/ toimiala rakentaminen, yrittäjä: 9 v. vastaava työnjohto: 10 v., hankinta- ym. tehtävät 7 v., (joista ulkomailla vientikohteissa 4 v), ei keskeisiä muita luottamustoimia.
• Jorma Lindström, s. 1950, hallituksen jäsen alk. 02/2004, riippumaton jäsen, ei osakeomistuksia yhtiössä, oik. kand., itsenäinen asianajaja, päätoimi: asianajotoiminta vuodesta 1980, ei keskeisiä muita luottamustoimia 

Hallituksen jäsenistä 3/4 on riippumattomia yhtiöstä ja 2/4 riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
 

Yhtiö poikkeaa CG -suosituksesta nro 9 "Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys". Yhtiön koon takia on katsottu, että yhtiön toiminnan laajuuden huomioon ottaen hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano on toistaiseksi riittävä.

Interavanti Oyj ilmoittaa kotisivuillaan Sijoittajatiedot -osiossa Yhtiön hallitus ja tilintarkastus -sivulla tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen prosentuaalisen osallistumisen hallituksen kokouksiin sekä hallitukselle maksettavien kokouspalkkioiden määrän.

Jos ehdotus hallituksen jäsenestä on hallituksen tekemä tai jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön tuottamien osakkeiden äänimäärästä on jäsenehdokkaat esitettävä yhtiökokouskutsussa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.

Yhtiö informoi jatkuvasti hallituksen jäseniä yhtiön liiketoiminnasta, muutoksista ja markkinoista.

5. Hallituksen valiokunnat

Interavanti Oyj:n hallituksella ei ole valiokuntia. Yhtiön liiketoiminnan laajuus ei edellytä asioiden valmistelua valiokunnissa.

6. Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtajan palkka ilmoitetaan palkka- ja palkkioselvityksessä sekä Yhtiön kotisivuilla Sijoittajatiedot -osiossa, Yhtiön hallitus ja tilintarkastus -sivulla. Sijoittajatiedot -osiossa on esitetty myös omistustiedot.

Osakassopimuksen mukaan toimitusjohtajaa ei valita hallituksen puheenjohtajaksi. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta eikä muita irtisanomiskorvauksia ole sovittu. Toimitusjohtajan eläkeiästä tai eläkkeen määräytymisperusteista ei ole sopimuksia.

7. Muu johto

Interavanti Oyj:llä ei ole hallituksen ja toimitusjohtajan lisäksi muuta johtoa.

8. Palkitseminen

Interavanti Oyj:n hallituksen jäsenten palkkiot tilikaudelta ilmoitetaan palkka- ja palkkioselvityksessä sekä Yhtiön kotisivuilla Sijoittajatiedot -osiossa Yhtiön hallitus ja tilintarkastus -sivulla.

Yhtiön hallituksella ei ole osakejohdannaisia palkitsemisjärjestelmiä. 

Yhtiöllä ei ole käytössä palkitsemisjärjestelmiä. Hallitus päättää mahdollisista palkitsemisista erikseen. 
 

9. Sisäinen valvonta, riskien hallinta ja sisäinen tarkastus

Interavanti Oyj:n hallitus valvoo jatkuvasti yhtiön toimintaa hallituksen tekemän työjärjestyksen mukaisesti.

Hallituksen kokouksissa käydään läpi yhtiön kokoushetkeä edeltävä taloustilanne, kassavirrat, toimintasuunnitelmat ja markkinatilanteet.

Yhtiön liiketoiminnan laajuus ja luonne huomioon ottaen yhtiön sisäistä tarkastusta ei ole erikseen organisoitu, vaan on katsottu riittäväksi, että tilintarkastusyhteisö tekee jatkuvaa tarkastustyötä.

Yhtiön riskien hallintaa on tarkemmin selostettu Corporate Governance Statement -dokumentissa.

10. Tilintarkastus

Ehdotus uudesta tilintarkastajasta ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PriceWaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Samuli Perälä.

Yhtiö ilmoittaa tilintarkastajan palkkiot ja erilliskorvaukset tilikaudelta kotisivuillaan Sijoittajatiedot -osiossa Yhtiön hallitus ja tilintarkastus -sivulla.

11. Valvontajärjestelmät

Interavanti Oyj:n liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuu edellä kuvatun hallinto- ja johtamisjärjestelmän avulla.

Liiketoiminnan seurantaa ja varainhoidon valvontaa varten yhtiössä on käytössä asianmukaiset ja luotettavat laskenta- ja muut tietojärjestelmät.

12. Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa Nasdaq OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä on nimetty sisäpiirivastaava, joka hoitaa sisäpiirirekisteriä.

Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 21 vrk ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja 14 vrk ennen johdon osavuotisen selvityksen julkaisemista.  Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan pysyviin sisäpiiriläisiin sekä näiden holhottaviin ja arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettuihin määräysvaltayhteisöihin.

Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja.

Yhtiön pysyviin sisäpiiriläisiin kuuluu henkilökunta ja ne yhteistyökumppanit, jotka toimivat jatkuvassa yhteistyösuhteessa. Merkittävistä hankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiirirekisteriä.

13. Tiedottaminen

Interavanti Oyj huolehtii siitä että seuraavat asiakokonaisuudet esitetään yhtiön internet–sivuilla:

• tieto listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä annetun suosituksen noudattamisesta sekä poikkeamista, ja niiden syistä
• yhtiökokous
• hallitus
• toimitusjohtaja
• tilintarkastaja
• osakkeet, osakepääoma, suuret osakkeenomistajat ja tehdyt liputusilmoitukset viimeiseltä 12 kk:lta
• yhtiöjärjestyksessä olevat lunastusmääräykset
• yhtiön tiedossa olevat osakassopimukset
• vuosikertomus
• muut tässä suosituksessa selostettavaksi edellytetyt seikat
   

Interavanti Oyj:llä on kotisivut internetissä osoitteessa www. interavanti.fi. Yhtiön kotisivuilta löytyvät kaikki ne tiedot, jotka on julkistettu listayhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden nojalla.

Arvopaperimarkkinalain muuttamisesta 9.2.2007 annetun lain 152/2007 perusteella yhtiön koon (liikkeellä olevien osakkeiden arvo on alle 75 milj. euroa) huomioon ottaen Interavanti Oyj antaa Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 C pykälän mukaiset johdon osavuotiset selvitykset tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsausten sijasta. Kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta yhtiö antaa osavuosikatsauksen.

Tilinpäätös ja vuosikertomus julkaistaan tilikauden päättymisen jälkeen. Pörssitiedotteet kootaan yhtiön kotisivuille.